לקראת אמצע שנות ה-60 של המאה הקודמת הוקם קיבוץ חדש בתל עבדון אשר בגליל המערבי. עמל רב הושקע בבנייתו אך לא נותר ממנו זכר – אלא על מסך הקולנוע בלבד. אותו קיבוץ הוקם על מנת שסופיה לורן, בשיא יופיה וחינה וזמן לא רב לאחר זכייתה באוסקר לשחקנית הטובה ביותר, תוכל לעכס בו במכנסונים זעירים וחולצה כחולה.
כוכבת הקולנוע האיטלקיה היפהפיה נחתה בארץ ב-29 ביולי 1964 וטיילה כאן במשך עשרה ימים לפני תחילת צילומי הסרט "יהודית" שלשמם הגיעה. היא ביקרה בקיבוצים ובמחנה צבאי והזילה דמעות במוזיאון לוחמי הגטאות. בזמן שהותה כאן לנה הכוכבת בסוויטה של מלון דן כרמל בחיפה (צוות הצילום לן בנהריה ואילו השחקנים הזרים האחרים ב"דולפין האוס" בשבי ציון).
הצילומים בארץ ארכו כ-15 שבועות, והעיתונות המקומית רטטה. לורן לוותה באבטחה צמודה, אך גם כך התנפלו עליה בכל מקום. הביקור המלכותי סוכם כמוצלח. תוצאותיו היו הסרט "יהודית" שעלה לאקרנים בתחילת 1966, סדרה של כובעי טמבל שהשם "יהודית" מודפס עליהם שחולקו חינם לילדי ישראל, וחרם על סופיה לורן במדינות ערב (השוק הערבי לקולנוע המערבי באותן שנים היה קטן, אז למפיצים האמריקאים זה לא ממש הזיז). וכל זה קרה בזכות חלומו של איש אחד – המפיק היהודי קורט אונגר, שהלך לעולמו ב-2011 בביתו שבאנגליה והובא לקבורה בישראל, על פי בקשתו.
קורט אונגר נולד בברלין ב-1922 למשפחה נטועה היטב בעולם הקולנוע. סבו היה בעלים של בתי קולנוע. אביו, זיגפריד אונגר, היה במאי ומפיק סרטים בגרמניה של לפני המלחמה. עם מות האב והתחזקות הנאצים, היגרו האם ושני ילדיה – קורט ואחותו – לפלשתינה. עוד בנעוריו בתל אביב החל אונגר לעבוד בחברה להפצת סרטים. בצבא תפקד כמפקד יחידת הקולנוע שאירגנה הקרנות לחיילים. לאחר מכן עבד כנציג חברת יונייטד ארטיסטס בישראל. ב-53' עזב את הארץ והמשיך לעבוד עבור החברה ברומא ולאחר מכן בלונדון. באותו שלב כבר הכיר את כל המי ומי בתעשיית הקולנוע ועמל כדי לקדם את הסרט הראשון שיפיק באופן עצמאי.
אונגר רצה להפיק סרט על אישה יהודיה אמיצה המסייעת למדינת ישראל בראשית ימיה, על רקע מלחמת העצמאות. "אבי הגיע לפלשתינה בגיל 11 ובילה את שנותיו המעצבות בארץ שהיה מאוד גאה בה", סיפר בראיון מלונדון דניאל אונגר, בנו של קורט אונגר, שבעצמו מפיק סרטים ואף שימש, בגיל 16, עוזר הפקה על הסט של "יהודית". "הוא שירת בצבא והיה אחד מחלוצי תעשיית הקולנוע הישראלית, בתחילה בהפצת סרטים ומאוחר יותר בהפקה. הוא האמין שהדרך הטובה ביותר לעשות יחסי ציבור למדינה היא דרך תקשורת ההמונים של הקולנוע. הוא ניסה להפיק סרט או שניים נוספים בישראל, אך ללא הצלחה".
קורט אונגר שיתף בחזון שלו את לורנס דארל – אחד הסופרים הבריטים הלוהטים של התקופה – על מנת שיכתוב את התסריט. דארל, שבדיוק פרש מכתיבת התסריט ל"קליאופטרה" עם אליזבת טיילור וריצ'רד ברטון, היה מושלם למשימה. הוא נולד בהודו להורים קולוניאליסטים, חי ביוון ובמזרח התיכון. דארל עצמו לא היה יהודי, אך שתיים מתוך ארבע נשותיו היו יהודיות. אישתו השניה, איב "איווט" כהן, הייתה יהודייה ממצרים, אותה הכיר בזמן מלחמת העולם השנייה, כששימש כנספח העיתונות של שגרירות בריטניה באלכסנדריה. איווט היוותה השראה לדמותה של ז'וסטין, גיבורת הספר הראשון בסדרה המפורסמת שלו "הרביעייה האלכסנדרונית".
דארל ביקש כל חייו להמלט מהמוסרנות האנגלו-נוצרית והאפרוריות המסרסת של בריטניה (והלך כה רחוק עד כי בתו, סאפו ג'יין דארל, רמזה לגילוי עריות ביומנים שהשאירה אחרי התאבדותה בגיל 33). הוא חיפש חיים אחרים במזרח התיכון, מה שהכשיר אותו לכתוב תסריט המתרחש בארץ ישראל. הוא אף כתב לא פעם על דמויות יהודיות, שהיוו עבורו סמל לאאוטסיידריות וגם לחופש. אי לכך, הוא שמח לשמוע את הצעתו של אונגר וביקר איתו בישראל כדי לקבל השראה.
עלילת הסרט "יהודית" מתרחשת בפלשתינה, 1948, ימי סוף המנדט הבריטי. במקור כתב דארל את דמותה של יהודית כמדענית, אך סופיה לורן סירבה לגלם מדענית, ולבקשתה הפכה יהודית לאישה פשוטה, ניצולת שואה ואם. עם סופיה לורן לא מתווכחים.
בגירסה הסופית של הסרט הסיפור הוא כזה: ל"הגנה" נודע כי השריונר הגרמני גנרל גוסטב שילר (הנס ורנר) מדריך את הערבים בטנקים, אך הם לא מצליחים לאתרו. מי שיכולה לעזור להם היא אישתו לשעבר של שילר, יהודיה בשם יהודית אוארבך-שילר, שהופקרה על ידו בזמן המלחמה. היא נשלחה לדכאו, שם נאלצה להעניק שירותי מין לקצינים נאציים, ובתום המלחמה היא מגיעה לארץ על מנת לנקום את נקמתה בשילר ובתקווה למצוא את בנה האבוד.
בפלשתינה נשלחת יהודית לקיבוץ, שם היא נמצאת תחת חסותו של מפקד ההגנה אהרון שטיין, אותו גילם הכוכב האנגלי-אוסטרלי פיטר פינץ'. שטיין לוקח אותה לחיפה על מנת להיפגש עם המפקד הבריטי המקומי, מייג'ור לוטון, אותו גילם השחקן האנגלי ג'ק הוקינס שהתמחה בתפקידים של אנשי צבא. יהודית מפתה אותו על מנת לקבל אינפורמציה וכך מגלה ששילר נמצא בדמשק. שמה של יהודית כמובן מרפרר לגיבורת "ספר יהודית". כמו הגיבורה היהודיה מהספרים החיצוניים לתנ"ך, שמפתה את שר צבא אשור, כורתת את ראשו ובכך מצילה את עמה, כך יהודית של סופיה לורן מפתה את המפקד הבריטי כדי שיגלה לה היכן נמצא האקס הנאצי שלה, ובכך מסייעת לנצחון ישראל.
דארל פרש מכתיבת התסריט במהלך העבודה ושני תסריטאים אחרים המשיכו את העבודה. מי שבסופו של דבר חתום על התסריט, המבוסס על סיפורו של דארל, הוא התסריטאי האמריקאי ג'ון מייקל הייז שהתפרסם בזכות עבודתו עם אלפרד היצ'קוק.
"יהודית" פורסם לראשונה כרומן ב-2012 – 22 שנה לאחר מותו של דארל. הספר מכיל גירסה מאוחרת יותר של "יהודית", אותה ככל הנראה יצר דארל אחרי צאת הסרט. בגירסה הזו יהודית מפוצלת לשתי דמויות: יהודית רות' המדענית, ודמות נוספת בשם גרטה שהיא אישתו לשעבר של שילר הנאצי.
עם תסריט גמור והגב הכלכלי של חברת פרמאונט ההוליוודית – אותו השיג קורט לאחר שהיו בידו חוזים חתומים עם סופיה לורן ועם הבמאי האמריקאי-יהודי דניאל מאן – ההפקה היקרה והמסובכת יצאה לדרך. 11 שנים לאחר שעזב את ישראל, שב אליה קורט אונגר – באופן זמני – בתור מפיק בינלאומי. ההחלטה לצלם את הסרט בישראל כלל לא היתה מובנת מאליה. אונגר צוטט בזמנו בעיתון הקנדי ה- Calgary Herald לגבי החלטה זו. "אנחנו עובדים קשה כדי להחיות פיסת היסטוריה", אמר. "כאן אדם סופג היסטוריה בכל נשימה, ויש לנו את המציאות והאותנטיות שהם בעלי חשיבות עליונה על המסך".
גם לורן שמחה להגיע לצלם בישראל. "רציתי לבוא למדינה הזו מאז הביקור של האפיפיור כאן בשנה שעברה שראיתי בטלוויזיה", אמרה לורן בראיון ל"ניו יורק טיימס" שנערך בישראל ופורסם בנובמבר 1964. “כשקורט אונגר הציע שאצלם כאן סרט המבוסס על סיפור של דארל, שאת ספריו 'ז'וסטין' ו'קליאה' אני מעריצה, התמוגגתי. וכך גם קרלו (המפיק קרלו פונטי, בעלה, ד"ק)". באותו ראיון חשפה שבזמן שהותה בארץ למדה כ-200 מילים בעברית ומסוגלת לנהל שיחה קלה בשפת המקום.
"יהודית" היה הסרט היקר ביותר שצולם עד אז בישראל. עם תקציב של 5 מיליון דולר, "יהודית" היה יקר יותר מ"אקסודוס" של אוטו פרמינגר. כתבה ב"על המשמר" מזמן הצילומים דיווחה על המקומיים שביקשו לנצל את ה"פרוספריטי" (כך במקור) שהגיע לארץ. "בחלון הראווה שבאחת החנויות היו מוצגות תמונות של בן גוריון ושל נשיאי ישראל", תיאר שמואל בנטוב אנקדוטה מהצילומים. "כאשר נתבקש בעל החנות להוציא את התמונות מהחלון מכיוון שאינן מתאימות לרקע של הסרט, לא הסכים אלא לאחר שקיבל כמה שטרות כסף".
לוקיישן הצילום המרכזי היה הקיבוץ שנבנה לכבוד הסרט. "הסרט צולם ב-1964 והיה קשה למצוא קיבוץ אמיתי שנראה כמו קיבוץ מ-48' שהיה יכול לשמש לצילומים", סיפר לנו דניאל אונגר. "אבי עבד באולפנים הגדולים באירופה והיה מודע היטב לחסרונות של בניית סט באולפן. לאור העובדה שהסרט כלל התקפת מטוסים, פיצוצים וטנקים, היה צורך בבניית סט מיוחד שישדר אותנטיות. בימינו אפשר כמובן להשיג את כל זה בצורה דיגיטלית".
עוד סצינות צולמו בחיפה, בעכו ובקיסריה, וקולנוע "גליל" בנהריה נסגר לתקופה ושימש כאולפן. את הקאסט הבינלאומי הנוצץ חיזקו 14 פעלולנים מיובאים, שורה של שחקנים מקומיים כדוגמת שרגא פרידמן, שפרירה זכאי, זהרירה חריפאי, יוסף גרוס וציפורה פלד, וכ-3000 סטטיסטים שגויסו מהקיבוצים באזור ומצה"ל. גם הצנחן יוני נתניהו שימש כניצב בסרט.
הצילומים הסתיימו במסיבת יום הולדתה ה-30 של סופיה לורן, הסרט נערך בלונדון, והקרנת הבכורה שלו התקיימה בינואר 1966 בניו יורק. "יהודית" לא היה הצלחה קופתית או ביקורתית גדולה. הוא לא יזכר בתור אחד משיאי הקריירה של אף אחד מהמשתתפים. אך קורט אונגר היה מרוצה מהתוצאה. "הוא היה מרוצה מהחשיפה שהסרט הביא לישראל", אמר דניאל אונגר. "הוא היה מרוצה מזה שהקרנת הבכורה של הסרט התרחשה ברדיו סיטי מיוזיק הול בניו יורק. ומברק הברכה שקיבל מנשיא ישראל היה תלוי על קיר משרדו עד יום מותו".
כרזת הסרט המקורית מוצגת במוקד הקולנוע שבקומה השלישית של אנו – מוזיאון העם היהודי.